Term Sheet как оружие массового поражения

Окей, слушай. Term Sheet — это не просто бумажка на двух страницах, это поле боя, где решается, кто кого поимеет в следующие 5-7 лет. Новички думают, что это «предварительная договорённость», а опытные знают: что не прописано в терм-шите, то потом аукнется так, что мало не покажется.

Почему Term Sheet — это ядерная кнопка

Представь: ты празднуешь закрытие раунда, шампанское, рукопожатия… А через год сидишь и понимаешь, что тебя развели как котёнка. Full ratchet anti-dilution? Liquidation preference 2x participating? Drag-along rights без твоего согласия? Поздравляю, ты только что подписал себе приговор.

Term Sheet — это момент, когда стороны показывают карты. Инвесторы проверяют, насколько ты вообще в теме. Если ты не понимаешь разницу между non-participating и participating preferred, они тебя сожрут. И даже не поперхнутся.

Топ-5 пунктов, где тебя разводят (проверено на сотнях сделок)

Liquidation Preference

Классика жанра. Инвестор хочет 2x participating? Это значит, при продаже компании он сначала забирает свои деньги дважды, а потом ещё делит остаток пропорционально доле. Ты продал стартап за $10M, вложили $3M? Инвестор забирает $6M + процент от оставшихся $4M. Тебе крошки.

Мой совет: бейся за 1x non-participating. Это стандарт для Series A-B. Если требуют больше — значит, они не верят в рост, и тебе стоит задуматься, нужны ли такие «партнёры».

Anti-Dilution Protection

Full ratchet — это когда при down round инвестор пересчитывает свою долю так, будто он заходил по новой, низкой оценке. Твоя доля размывается в хлам. Weighted average — более честная история, учитывает объём нового раунда.

Кейс из жизни: стартап в 2022 привлёк $5M при оценке $20M с full ratchet. В 2023 пришлось делать down round ($10M оценка). Фаундеры потеряли контроль, потому что доля инвестора выросла с 20% до 40%. Game over.

Vesting для фаундеров

«Мы же все тут на одной волне, зачем вестинг?» — говорит инвестор, улыбаясь. А потом прописывает 4 года с 1-летним cliff. Ты уходишь через 11 месяцев — остаёшься ни с чем, а инвестор забирает твои акции обратно.

Лайфхак: требуй reverse vesting для себя с хотя бы 25-50% сразу vested. Ты уже вложил годы и репутацию — это должно быть учтено.

Board Composition

«Давайте сделаем совет директоров 2-2-1: двое ваших, двое наших, один независимый». Звучит честно? Хрен там. Независимого обычно выбирает… инвестор. И вот ты уже в меньшинстве.

Как играть: настаивай на том, чтобы независимый был согласован обеими сторонами. Или делай нечётное количество мест с твоим преимуществом на ранних стадиях.

Drag-Along Rights

Инвестор может заставить тебя продать компанию, даже если ты против. Особенно опасно в связке с высоким liquidation preference — он выходит в плюс, ты в минус, но решение за ним.

Защита: прописывай пороги: drag-along срабатывает только при одобрении 75%+ акционеров или при цене выше определённой планки.

Как не дать себя поиметь: чек-лист перед подписанием

• Найми адвоката с опытом в венчуре. Не корпоративного «универсала», а того, кто закрывал минимум 20 раундов. Это $5-10k, которые окупятся миллионами.
• Моделируй сценарии: что будет при exit $50M? $10M? Down round? Используй Excel и просчитай, сколько реально получишь.
• Торгуйся жёстко: если инвестор не готов менять условия — он либо не верит в проект, либо просто жадный. В обоих случаях это красный флаг.
• Читай между строк: «customary representations» может означать что угодно. Требуй конкретики.
• Проверяй сроки: no-shop clause на 60 дней? Норм. На 180? Они тебя держат, чтобы убить параллельные переговоры.

Реальный кейс: как один пункт похоронил $30M

Компания из моей практики привлекла Series B от топового фонда. В терм-шите был скромный пункт про «pay-to-play» — если фаундеры не участвуют в следующем раунде пропорционально, их акции конвертируются в обычные (теряют привилегии). Казалось бы, мелочь.

Через два года Series C, нужно $15M. Фаундеры уже не могли вложить свои $500k (обнулились после развода и покупки дома). Акции конвертировали в обычные. При exit $120M они получили $8M вместо $30M. Разница ушла инвесторам.

Мораль: каждое слово в терм-шите — это либо деньги в твоём кармане, либо в чужом.

Что делать прямо сейчас

Стоп, если ты сейчас думаешь «я просто соглашусь на стандартные условия» — иди нахрен учи матчасть. Стандартных условий не существует. Есть рынок, есть твоя позиция на переговорах, есть аппетиты фонда.

Хочешь выжить? Делай так:

1. Собери 3-5 терм-шитов от разных инвесторов. Сравнивай не только оценку, но и условия.
2. Учись читать между строк. NVCA Model Documents — твоя библия. Изучи до дыр.
3. Не спеши. Подписание терм-шита — это не финал. Это начало due diligence, которая может длиться месяцы. За это время многое может поменяться.

И запомни: инвестор — это не твой друг. Это партнёр по бизнесу, который хочет заработать. Чем больше он заработает на твоих ошибках, тем меньше достанется тебе. Так что заточи зубы и иди биться.

А теперь вопрос к тебе: у тебя уже лежит терм-шит на столе или пока собираешь капитал? Если первое — давай разберём пункты, пока не поздно.