Проблема ясна: ты сидишь на бумажном богатстве — доля в быстрорастущем стартапе, оценки на бумаге говорят о миллионах, но на счёте у тебя — ровно ноль. IPO ещё далеко, M&A на горизонте нет. Что делать? Добро пожаловать в мир secondary сделок. Это когда ты продаёшь часть своей доли инвесторам до «большого выхода», и наконец превращаешь equity в наличку.
Зачем нужны secondaries
- Основателям — снять финансовое давление. Ты строишь компанию на долгую игру, но хочется купить квартиру, а не жить в съёмной однушке на задворках. Продажа 5–10% своей доли решает вопрос без потери мотивации.
- Ранним инвесторам — зафиксировать x3–x10 на стадии, когда компания ещё не готова к IPO. LP требуют возврат капитала, и secondary — это возможность показать результат.
- Фондам на входе — это шанс зайти в «космический» проект, куда в рамках primary раунда их просто не пустили.
Как это работает
Типичный сценарий:
- Компания привлекает growth-раунд (Series C/D). На борту уже крупные фонды.
- В раунде закладывается «корзина» на secondary — 10–30% суммы. Новые инвесторы выкупают не новые акции, а доли у старых участников или фаундеров.
- Всем хорошо: бизнес получает деньги на развитие, фаундеры — часть кеша, ранние инвесторы — ликвидность.
Пример: в 2021 году Notion поднял $275 млн при оценке в $10 млрд. Часть сделки ушла в secondary — фаундеры и ранние сотрудники получили миллионы, не дожидаясь IPO.
Подводные камни
- Дилюция контроля. Продавая свою долю на вторичке, не потеряй блокирующие пакеты. Многие умудрялись «обналичить» так, что теряли право голоса.
- Сигнал рынку. Если фаундер жадно продаёт 40% своей доли, для новых инвесторов это красный флаг: «он не верит в будущее компании». Баланс нужен.
- Оценка. Secondary часто привязан к последней цене primary. Но бывают кейсы, когда рынок диктует свой дисконт (–10–20%). Пример из практики: в одной SaaS-компании инвесторы требовали 30% дисконта на secondary, объясняя это «риск-лимитом фонда». В итоге сделка сорвалась.
- Договорённости с акционерами. В компаниях с сильными VC-инвесторами действует Right of First Refusal (ROFR) — сначала предложи акцию действующим инвесторам, только потом сторонним. Это затягивает процесс.
Кому это особенно актуально
- Стартапам «на взлёте» с оценкой $300M+ и понятным ростом выручки 2–3x YoY.
- Фаундерам, которые уже венчурные «миллионеры на бумаге», но не могут спокойно заплатить за учебу детей.
- Ранним инвесторам-ангелам, у которых портфель «застрял» — сидят в неликвиде годами, и LP давят: «Где деньги, Зин?»
Стратегия правильно проданного secondary
- Продавай меньше, но дороже. Лучше выйти на 5–7% по fair valuation, чем скинуть 20% с дисконтом.
- Используй secondary как инструмент переговоров. Фонды любят «кошелёк фаундера без дырки» — если у тебя нет бытового давления, ты принимаешь решения холодной головой.
- Чётко пропиши условия с инвесторами: кто именно может «обналичиться», в каких пределах, и какие гарантии нужны стороне на покупку.
Фраза, которую должен помнить каждый фаундер
Secondary — это не предательство мечты, это возможность продержаться марафонскую дистанцию.
Хочешь поиграть в настоящую «лёгкую ликвидность»? Сначала замерь пульс своей компании: MRR растёт стабильно? Оценка уже не выглядит «фантиком»? Если да, тогда можно смело поднимать раунд с закладкой для secondary.
