«Кровавый развод» фаундеров: как поделить кэш и не убить бизнес, когда романтика сдохла

Давай начистоту. Вы начинали как братья (или сестры): пили смузи, кодили в гараже и клялись в вечной верности идее. А теперь у вас первый миллион ARR, инвесторы дышат в спину, и твой «брат» решил, что его работа – это только ходить по конференциям и торговать лицом.

Добро пожаловать в реальный мир. Согласно статистике Гарварда, 65% стартапов умирают не из-за конкурентов или плохого продукта, а из-за конфликтов между сооснователями. Это кладбище амбиций, и ты – следующий в очереди, если думаешь, что «мы же друзья, мы договоримся».​

Не договоритесь. Когда на столе появляются реальные деньги, дружба заканчивается и начинается корпоративная война.

Ниже – инструкция, как выйти из этой войны живым.

1. Профилактика: Презерватив для эквити (Vesting)

Если вы на старте попилили доли 50/50 и сразу их оформили – поздравляю, вы идиоты. Вы только что создали ситуацию «deadlock» (тупик), где любое несогласие блокирует бизнес. Более того, вы отдали половину компании человеку, который завтра может сказать «я устал, я ухожу», но долю оставит себе.

Инвесторы ненавидят «мертвые души» в каптейбле (таблице капитализации). Чтобы этого не было, придумали Vesting.

Как это работает у взрослых дядей:

• Стандарт рынка: 4 года вестинга с 1-годичным клиффом (cliff).​
• Что это значит: Ты получаешь свои акции не сразу, а частями в течение 4 лет.
• Cliff (Обрыв): Если ты свалил (или тебя уволили) в первый год – ты уходишь с нулем. Вообще. 0% акций. Это фильтр от пассажиров.​
• После клиффа: Акции начисляются ежемесячно (например, по 1/48 доли).

Ушел через 2 года? Забрал 50% своей доли и свободен. Остальные 50% возвращаются в компанию, чтобы мы могли нанять того, кто будет реально работать. Без вестинга ты просто даришь деньги бездельнику.

2. Диагноз: «Чемодан без ручки»

Допустим, вестинг вы прохлопали. Теперь у тебя есть сооснователь, который не перформит, но владеет 30-50% компании. Это «токсичный актив».

В M&A (слияниях и поглощениях) есть жесткое правило: эквити должно работать. Если человек не приносит пользу, эквивалентную его доле, он ворует у компании.

Твоя задача – превратить его из мажоритария в миноритария или выкупить полностью. Тут в игру вступают понятия Good Leaver и Bad Leaver:

• Good Leaver: Уходит по здоровью или по соглашению сторон. Выкупаем его долю по рыночной оценке (или с небольшим дисконтом).
• Bad Leaver: Нарушил условия, воровал, саботировал или просто перестал работать (breach of duties). Выкупаем долю по номиналу (за копейки).

Нет акционерного соглашения (SHA), где это прописано? Готовься к боли. Посмотри на кейс Wildberries: отсутствие четких корпоративных бумаг на старте превратило раздел бизнеса в национальное шоу с перестрелками.​

3. Хирургия: Как резать по живому

Если вы уже в клинче, а бумаг нет, у тебя три пути.

Сценарий А: Cash Out (Выкуп)

Самый мирный вариант. Ты приходишь и говоришь: «Вот тебе $X и ты исчезаешь».

• Подводный камень: Оценка. Ты скажешь, что компания стоит миллион, он скажет – десять.
• Решение: Наймите независимого оценщика (Big 4 или бутиковый инвест-банк), но договоритесь заранее, что его цифра – финальная.

Сценарий Б: «Русская рулетка» (Shotgun Clause)

Мой любимый метод. Самый жесткий и справедливый механизм разрешения дедлоков 50/50.​

Как это работает:

1. Партнер А объявляет цену за одну акцию (любую, какую захочет).
2. Партнер Б обязан либо продать свои акции по этой цене, либо выкупить акции Партнера А по этой же цене.

В чем соль: Ты не можешь назвать слишком низкую цену, потому что тогда тебя самого выкупят за бесценок. Ты не назовешь слишком высокую, потому что у тебя может не хватить денег выкупить партнера. Это мгновенно отрезвляет и приводит цену к реальному рынку.​

Сценарий В: Размытие (Dilution)

Если он не уходит и денег на выкуп нет, ты можешь попробовать размыть его долю через выпуск новых акций (допэмиссия).

• Риск: Это юридическое минное поле. Если ты сделаешь это грязно, он засудит тебя за нарушение прав миноритариев. Делать только с топовыми юристами и только под реальный раунд инвестиций.

Итог: Время – деньги, детка

Бизнес – это не семья. В семье тебя любят любым, в бизнесе тебя любят, пока ты генеришь EBITDA.

Если ты сейчас читаешь это и у тебя нет подписанного Shareholders’ Agreement (SHA) с прописанным вестингом, Shotgun-оговоркой и условиями Bad Leaver – ты сидишь на пороховой бочке.

Твои действия прямо сейчас:

1. Сними розовые очки. Посмотри на партнера трезво: он тянет или тормозит?
2. Иди к юристам. Не к тем, кто регистрирует ООО за 5 тысяч, а к корпоративным юристам.
3. Подпиши SHA. Лучше жесткий разговор сейчас, чем потеря бизнеса потом.

И помни: в бизнесе выживают не друзья, а партнеры. А это разные вещи.