Забудь про «доверительные отношения» и «джентльменские соглашения». В мире больших денег джентльмены заканчиваются там, где начинается первый миллион убытков. Сделка – это война. И если ты идешь на нее без брони, тебя вынесут вперед ногами.
Я закрыл сделок больше, чем ты видел презентаций в PowerPoint. И вот мой ультимативный гайд, как не провалить твой звездный час.
Как не проср*ть сделку: юридические и финансовые бронежилеты для фаундера
Думаешь, пожали руки с инвестором – и дело в шляпе? Наивный. Пока деньги не на счете, а все подписи не высохли, твоя сделка – это хрустальная ваза в руках пьяного грузчика. 9 из 10 срывов происходят из-за банальной неподготовленности.
Давай разложим по полкам, как подстелить соломку. И не соломку, а титановые плиты.
Этап 1. До того, как ты вообще открыл рот: самоаудит
Прежде чем просить деньги, наведи порядок у себя в огороде. Инвесторский Due Diligence – это как проктолог, только для бизнеса. Найдут всё. Твоя задача – найти это первым.
- Финансовый бронежилет: твоя финмодель.
Это не просто табличка в Excel, это твое Евангелие. Если ты не можешь за 30 секунд объяснить свою unit-экономику, САС, LTV и точку безубыточности – иди домой, тренируйся. Инвестор ищет не идею, он ищет машину по зарабатыванию денег. Твоя финмодель должна доказывать, что ты ее построил. Без этого все остальное – пустой звук.
- Юридическая гигиена: чистка авгиевых конюшен.
Покажи мне свой Cap Table (таблицу капитализации), и я скажу, кто ты. У тебя там бардак? Доли бывших, «мертвые души», опционы, обещанные на салфетке? Разгребай это сейчас. То же самое с интеллектуальной собственностью (IP). Весь код, дизайн, торговые марки должны быть на юрлице, а не на твоем двоюродном брате.
Кейс из жизни: Сделка M&A на $30 млн. В последний момент выясняется, что ключевой патент стартапа оформлен на одного из фаундеров как на физлицо. Фаундер успел развестись, и его бывшая супруга предъявила права на половину патента. Сделку остановили на полгода, пока юристы делили «интеллектуальный самогонный аппарат». Стоило это нервов, денег и седых волос.
Этап 2. Юридическая броня: превращаем слова в обязательства
Рукопожатие – это хорошо. Но бумага с подписью – лучше. Вот твой арсенал:
- Term Sheet / LOI (Письмо о намерениях).
Это не просто бумажка. Это репетиция главного договора. Да, он в основном не обязывающий (non-binding), но в нем есть два пункта, за которые надо биться насмерть:
- Exclusivity (Эксклюзивность): Инвестор обязуется на 30-90 дней не вести переговоры с твоими конкурентами. Это дает тебе время и спокойствие для Due Diligence.
- Confidentiality (Конфиденциальность): Всё, что они от тебя узнают, должно остаться между вами.
- Break-up Fee (Неустойка за срыв).
Мой любимый инструмент. Прописывается в обязывающем договоре. Суть проста: если одна из сторон срывает сделку без веских причин (например, нашла вариант получше), она платит штраф. Это отрезвляет. В больших M&A сделках это стандартная практика. Вспомни сагу Илона Маска и Twitter – там речь шла о миллиарде долларов неустойки. В твоем случае это может быть 1-5% от суммы сделки, но сам факт наличия этого пункта дисциплинирует.
- Representations & Warranties (Заверения и гарантии).
Это твоя клятва на библии, что в бизнесе нет скелетов в шкафу. Ты письменно гарантируешь, что с налогами порядок, судов нет, а финансовая отчетность – чистая правда. Если после сделки всплывет, что ты соврал, – инвестор придет за своими деньгами обратно. Для защиты от этого придумали R&W Insurance – страховку заверений. Дорого, но в крупных сделках спасает от инфаркта.
- Escrow Account (Эскроу-счет).
Деньги за сделку перечисляются не тебе напрямую, а на специальный счет у независимого агента (банка или юрфирмы). Он отдаст их тебе только после выполнения всех условий. Идеально для сделок с недвижимостью, M&A или когда уровень паранойи зашкаливает с обеих сторон.
Этап 3. Финансовая артиллерия: структурируем сделку с умом
Иногда сделки срываются не из-за злого умысла, а из-за разницы в оценках и ожиданиях. Вот как это лечить:
- Earn-out (Эрнаут).
Инвестор не верит, что ты выполнишь свой амбициозный план по выручке? Окей. Договоритесь так: часть денег ты получаешь сейчас, а остальное – траншами после достижения конкретных KPI (выручка, EBITDA, количество клиентов). Это мотивирует тебя и снимает риски для инвестора. Все в выигрыше.
- Convertible Loan / SAFE (Конвертируемый заем).
Для ранних стадий – просто гениально. Чтобы не спорить до хрипоты об оценке компании, которой три месяца от роду, вы просто берете деньги в долг. Этот долг потом конвертируется в акции при следующем раунде по оценке, которую определит уже более крупный и опытный инвестор. Риск спора об оценке = ноль. Сделка движется быстро.
- Vesting для основателей (Вестинг).
Инвестор покупает не только твою компанию, он покупает ТЕБЯ. И он хочет быть уверен, что ты не свалишь на Бали на следующий день после получения денег. Твои акции “размораживаются” постепенно, в течение 3-4 лет. Уйдешь раньше – потеряешь часть доли. Это лучшая страховка для инвестора от твоего внезапного “творческого выгорания”.
Вывод
Хватит надеяться на удачу и «честное слово». Успешная сделка – это 20% гениальной идеи и 80% занудной, дотошной подготовки.
Твой чек-лист, детка:
- Вылижи свою финмодель до блеска.
- Причеши всю юридическую структуру.
- Используй Term Sheet как репетицию.
- Заложи в договор правильные «предохранители» (неустойка, эскроу).
- Будь гибким в структуре сделки (эрнаут, конвертируемый заем).
А теперь иди и преврати свою сделку из хрустальной вазы в бронированный сейф. Время – деньги. Не трать ни мое, ни свое.
