Due Diligence
Инвестиции
Инвестиционный брокер
Инвесткомитет
Инвестор
Просмотров: 39
Слушай, я видел, как перспективные сделки разваливались на этапе DD быстрее, чем падают акции после плохого квартального отчёта. И знаешь, что самое обидное? В 70% случаев причина не в том, что бизнес плохой, а в том, что учредители не подготовились. Сегодня разберём, как построить систему подготовки к Due Diligence так, чтобы инвесторы не нашли скелетов в шкафу, а если и нашли — вы были готовы объяснить, почему этот скелет там законно лежит.
Забудь про чек-листы — строй систему
Большинство основателей думают, что DD — это когда аудиторы попросят «все документы за три года», и ты им на флешке отдашь папку «Финансы2022-2025финал_окончательно_3». Нет, братан. Due Diligence — это хирургическая операция на живом организме, где каждый порез может привести к дисконту в оценке или вообще к отказу от сделки.
Система подготовки начинается не за месяц до переговоров, а с первого дня работы компании. Если у тебя сейчас нет виртуального data room, корпоративного устава в актуальной версии и понимания, где лежат договоры с ключевыми контрагентами — ты уже опоздал на полгода.
Вот что нужно сделать прямо сейчас:
• Создай централизованное облачное хранилище с чёткой структурой папок: Legal, Finance, HR, IP, Contracts, Compliance
• Назначь ответственного за актуализацию документов — это не должен быть «кто-нибудь», это конкретный человек с KPI
• Внедри правило: любой новый договор, изменение в уставе, найм сотрудника — сразу в data room с правильным названием файла и версией
• Запусти квартальный внутренний аудит: проверяй, что всё на месте и нет противоречий между документами
Что класть в data room: не всё, а стратегически важное
Инвесторы не хотят видеть твою переписку в Slack за три года. Им нужны факты, которые влияют на оценку и риски. Вот базовая структура для tech-стартапа или растущего бизнеса:
Legal (юридический блок)
• Устав, решения учредителей, cap table с детализацией долей
• Все договоры с учредителями, опционные программы (ESOP), вестинг-схемы
• Лицензии, патенты, свидетельства на товарные знаки
• История споров и судебных дел (даже если проиграл — лучше показать сразу)
Finance (финансовый блок)
• Управленческая отчётность (P&L, Cash Flow, Balance Sheet) за последние 36 месяцев
• Бухгалтерская отчётность по РСБУ или МСФО
• Налоговые декларации, акты сверок с ФНС
• Unit-экономика: CAC, LTV, Churn Rate, Gross Margin по продуктам
• Финансовая модель на 3-5 лет с обоснованием допущений
Operations (операционный блок)
• Список топ-20 клиентов с объёмом выручки и условиями контрактов
• Ключевые поставщики и зависимости от них
• Описание бизнес-процессов, CRM-системы, tech stack
• Metrics dashboard: MRR, ARR, NPS, retention cohorts
HR (кадры)
• Трудовые договоры топ-менеджмента с условиями компенсации
• Структура команды, orgchart, ключевые зависимости (если CTO уйдёт — что будет?)
• NDA и non-compete agreements с критичными сотрудниками
IP & Tech (интеллектуальная собственность)
• Исходный код под NDA (если просят — через защищённый доступ)
• Документация на продукт, архитектура системы
• Права на использование сторонних библиотек и API
Чего НИКОГДА не показывать (или показывать последним)
Тут играй в шахматы. Есть информация, которая может напугать или дать инвестору рычаги для снижения оценки. Держи её до финальной стадии переговоров или подавай с правильным контекстом:
• Детали конфликтов с бывшими сооснователями — если не закрыто судом, говори обтекаемо
• Полный список мелких поставщиков — инвесторы могут начать звонить и спрашивать про тебя (контролируй нарратив)
• Персональные данные всех сотрудников — давай aggregated data, не поимённые списки
• Переписку с другими инвесторами — никогда не раскрывай, кто ещё в пайплайне и на каких условиях
• Доступ к production-системам — только после подписания term sheet
Как готовить ответы на неприятные вопросы
Аудиторы — не твои друзья. Они специально ищут красные флаги, потому что их работа — защитить деньги инвестора. Твоя задача — не прятаться, а контролировать нарратив.
Техника подготовки:
1. Сделай pre-DD с внешним аудитором за 2-3 месяца до реального раунда. Заплати 200-500 тысяч рублей, но узнай все свои косяки заранее
2. Создай FAQ-документ на 20-30 страниц: типичные вопросы + твои ответы с цифрами и логикой
3. Проведи mock DD с CFO или юристом: они задают жёсткие вопросы, ты тренируешься отвечать без заикания
4. Готовь два сценария ответа: оптимистичный (если всё ОК) и реалистичный (если есть проблема, но ты её решаешь)
Примеры неприятных вопросов и правильных ответов:
Вопрос: Почему у вас 40% выручки идёт через ИП основателя, а не через ООО?
Неправильный ответ: «Ну, так исторически сложилось, налоги меньше.»
Правильный ответ: «Да, это legacy-структура с момента запуска продукта. Мы уже запустили миграцию всех клиентов на корпоративные договоры, к Q2 2026 вся выручка будет консолидирована в ООО. Вот roadmap и уже подписанные допсоглашения с топ-10 клиентами.»
Вопрос: Ваш CTO работает без трудового договора. Почему?
Неправильный ответ: «Он же сооснователь, нам не нужны формальности.»
Правильный ответ: «Это founder’s agreement с опционной программой на 15% компании с 4-летним вестингом. Мы сознательно выбрали структуру equity compensation вместо зарплаты на раннем этапе. Вот документы, подтверждающие его доли и условия вестинга.»
Кейс: как странная бухгалтерия убила сделку на $2M
Реальная история, 2023 год. EdTech-стартап с ARR $1.2M договорился о раунде Series A с фондом. На этапе финансового DD аудиторы увидели, что 50% расходов на разработку проходят через договоры с физлицами-фрилансерами, причём половина из них — без самозанятости.
Что пошло не так:
• Фрилансеры не имели официального статуса → риски доначисления НДФЛ и страховых взносов
• Нет актов выполненных работ и спецификаций → непонятно, что они делали
• Часть выплат шла наличными → красный флаг для money laundering checks
• Основатель не мог объяснить, почему не оформили трудовые договоры или ГПХ
Итог: Фонд запросил дисконт в 30% на оценку из-за налоговых рисков. Основатель отказался, сделка сорвалась. Компания потратила ещё полгода на чистку бухгалтерии, легализацию разработчиков и повторный раунд — но уже по меньшей оценке и с другим инвестором.
Как надо было:
• Перевести всех регулярных фрилансеров в статус самозанятых или на ГПХ
• Оформить assignment agreements на передачу прав на код компании
• Вести детальный учёт задач через Jira/Asana с привязкой к актам
• В data room заранее подготовить раздел «Contractor Management» с объяснением модели работы
Чек-лист финальной проверки перед DD
Когда инвестор уже на входе, у тебя есть 72 часа на последнюю подготовку:
• Проверь, что все файлы открываются и не повреждены
• Убери дубли, черновики, файлы с названиями типа «v23_final_last_edit»
• Создай index-файл: Excel с описанием каждой папки и ключевых документов
• Настрой права доступа: кто из команды отвечает за какой блок вопросов
• Подготовь presentation deck на 15 слайдов: Management Presentation для аудиторов с кратким обзором бизнеса
• Договорись с юристом и финансистом, что они на связи 24/7 во время DD
Главное правило: прозрачность > идеальность
Инвесторы понимают, что у любого бизнеса есть косяки. Но если ты честно раскрываешь проблемы и показываешь план их решения — это вызывает больше доверия, чем попытки замести под ковёр.
Я видел сделки, где основатели сразу говорили: «Да, у нас была просрочка по кредиту на 60 дней два года назад, вот документы о реструктуризации и текущий график платежей — мы чисты». Сделка закрывалась. И я видел, как похожая ситуация всплывала в последний момент, и инвесторы разворачивались на 180 градусов.
Твоя задача — не быть идеальным, а быть предсказуемым и управляемым риском. Data room — это не склад документов, это витрина твоего профессионализма. Если там бардак — инвестор подумает, что и в бизнесе бардак.
