Как фонд “съедает” портфельную компанию изнутри

Окей, садись поудобнее. Сейчас расскажу, как венчурные фонды превращают твой стартап в дойную корову, а тебя — в наёмного менеджера в собственной компании. И самое мерзкое: всё это легально, прописано в документах, которые ты сам подписал, не читая.

Стадия 1: Медовый месяц (или как тебя усыпляют)

Фонд заходит с красивыми словами про «стратегическое партнёрство», «добавленную стоимость», «экспертизу». Обещают связи, клиентов, менторство. Ты счастлив, деньги на счету, пресс-релизы, фотки с рукопожатиями.

А теперь реальность: первые 3-6 месяцев они действительно помогают. Открывают пару дверей, подключают консультантов. Но это не альтруизм — это инвестиция в контроль. Они изучают твою кухню изнутри: где слабые менеджеры, где узкие места, кто из команды лоялен тебе, а кто готов играть на их стороне.

Кейс: EdTech-стартап, Series A от топ-фонда. Первые полгода — рай. Фонд привёл двух enterprise-клиентов, организовал встречу с корпорацией. Фаундер расслабился. А партнёр фонда тем временем каждую неделю общался с CFO и Head of Sales напрямую, минуя CEO. Создавал параллельную структуру власти.

Стадия 2: Мягкое давление (board meeting превращается в допрос)

Проходит год. Метрики не взлетели так, как планировали в pitch deck (а когда они вообще взлетают по плану?). На board meeting атмосфера меняется.

Классические приёмы:

«Нам нужен взрослый в комнате»

Код: «Ты, фаундер, не справляешься». Предлагают «усилить команду» опытным COO или CFO. Звучит разумно? Хрен. Этот «опытный профи» — их человек, которого они знают 15 лет. Он будет отчитываться фонду раньше, чем тебе.

Пример из жизни: FinTech в 2023. Привели COO «с опытом в Goldman Sachs». Через 4 месяца половина команды подчинялась ему, а не фаундеру. Ещё через полгода на борде предложили «переструктурировать роли»: фаундер стал Chief Product Officer, COO — CEO. Game fucking over.

«Давайте пересмотрим стратегию»

Перевод: «Ваш продукт — говно, делайте как мы скажем». Они начинают навязывать pivot в сторону, которая им нравится. Не потому что это правильно для бизнеса, а потому что им так проще продать компанию через 2 года их же портфельной компании или знакомому стратегу.

Реальный кейс: B2B SaaS привлёк $8M. Фонд настоял на переходе с SMB на enterprise. Продажный цикл вырос с 2 до 9 месяцев, burn rate взлетел, runway сократился. Компанию продали за копейки стратегу, который был… угадай кто? Бывший клиент того же фонда.

«Нам нужна прозрачность»

Требуют еженедельные отчёты, доступ к метрикам в реальном времени, участие в ключевых встречах. Ты думаешь: «Ну логично, они же инвесторы». А на самом деле они собирают досье на каждого сотрудника, каждое решение, каждый факап. Это боеприпасы для будущего.

Стадия 3: Финансовое удушение (классика жанра)

Вот тут начинается жесть. Компания растёт, но не так быстро, как в модели. Нужен новый раунд. А фонд говорит: «Окей, мы поддержим, но с условиями».

Pay-to-play provision

«Если не участвуешь в новом раунде пропорционально, твои привилегированные акции превращаются в обычные». У тебя нет $500k на участие? Всё, ты потерял защиту и преференции при exit.

Down round с полным контролем

Специально затягивают новый раунд, пока у компании не кончаются деньги. Потом предлагают bridge round с драконовскими условиями: оценка в 2 раза ниже, full ratchet anti-dilution, дополнительное место в борде. Ты соглашаешься, потому что альтернатива — банкротство.

Моя практика: SaaS-компания в 2024. Series B провалился, runway 2 месяца. Фонд предложил $2M bridge. Условия: оценка $15M вместо прошлых $40M, CEO теряет veto rights, фонд получает право назначать председателя борда. Фаундер подписал. Через год его выпилили, компанию продали за $25M. Фонд получил $18M, фаундер — $1.2M. До этого он владел 35%.

Стадия 4: Зачистка (как тебя выпиливают)

Когда контроль захвачен, начинается финальная игра. Тебя не увольняют в лоб — это плохо для PR. Тебя выдавливают.

Микроменеджмент и публичное унижение

На каждом митинге борда придираются к мелочам. «Почему churn вырос на 0.3%?», «Почему эта hiring не закрыта?», «Где план по этому сегменту?». Создают атмосферу, где ты постоянно виноват.

Параллельная структура

Нанятые ими топ-менеджеры начинают принимать ключевые решения без тебя. Ты узнаёшь о запуске новой фичи из Slack-канала. О сделке с клиентом — из email-рассылки.

«Добровольный» уход

Приходят с предложением: «Слушай, тебе тяжело, мы видим. Давай ты перейдёшь в advisory role, сохранишь акции (с ускоренным vesting, конечно), а мы приведём CEO, который масштабирует». Ты устал, выгорел, соглашаешься. И вот ты уже не CEO. А новый vesting schedule и acceleration clause написаны так, что при смене роли ты теряешь 40% невестованных акций.

Кейс-бомба: Фаундер HealthTech-стартапа «ушёл по собственному желанию» в 2024. Официально — «фокус на продуктовой стратегии». Реально — его вынудили уйти через серию борд-митингов, где ставили невыполнимые KPI. Компанию продали через 8 месяцев за $60M. Он получил $3M (с учётом vesting cliff). Должен был получить $15M.

Стадия 5: Exit и последний удар ножом

Компания продаётся или выходит на IPO. Ты думаешь: «Наконец-то, я богат!». Хуй там.

Liquidation preference x2-3

Фонд забирает свои деньги с множителем. При продаже за $100M и вложенных $20M с 2x preference, они забирают $40M с верху. Остаётся $60M делить между всеми.

Participation rights

После того как забрали свой preference, они ещё участвуют в дележе остатка пропорционально доле. Двойная выгода.

Management carve-out

«Мы договорились с покупателем о retention бонусах для команды». Звучит круто? Эти бонусы идут в зачёт твоей доли при расчёте waterfall. Ты получаешь меньше, чем рассчитывал.

Реальный exit: компания продана за $150M. Фаундер владел 20% после всех разводнений. Думал получит $30M. По факту:

• Liquidation preference $30M (фонд забрал)
• Participating preferred ещё 15% от остатка ($18M)
• Management retention $5M (вычли из его доли)
• Юристы, банкиры, долги $7M

Фаундеру досталось $11M до налогов. Вместо $30M.

Как не дать себя сожрать (если ещё не поздно)

На этапе привлечения инвестиций:

• Founder-friendly terms — это не просто слова. Требуй 1x non-participating preference, про-rata rights для себя, founder shares с ускоренным vesting при смене контроля.
• Защита на уровне борда: golden share с veto на критичные решения (продажа, смена CEO, новые раунды ниже определённой оценки).
• Чёткие метрики для смены CEO: пропиши, что только при невыполнении согласованных KPI 3 квартала подряд можно инициировать обсуждение.

Во время работы с фондом:

• Держи команду на своей стороне. Регулярные 1-on-1, лояльность топов должна быть к тебе, а не к фонду.
• Альтернативные источники финансирования. Всегда имей plan B: кредитные линии, revenue-based financing, другие фонды на standby.
• Документируй всё. Каждое обещание фонда, каждое решение борда. Это твоя страховка.

Если чувствуешь, что начинается:

• Наступай первым. Если они хотят привести своего COO — сам найди кандидата быстрее. Контроль повестки = контроль власти.
• Активируй media. Венчурные фонды боятся плохого PR больше, чем потери денег на одной сделке. Стратегически «сливай» информацию о проблемах с фондом в комьюнити.
• Exit на своих условиях. Если понимаешь, что проиграл — выходи с максимальной выгодой. Ищи покупателя сам, не жди их стратега.

Жёсткая правда

Фонд — это не партнёр. Это акционер с противоположными целями. Ты хочешь строить компанию на 20 лет. Они хотят exit через 5-7 лет с 10x возвратом. Ты хочешь контроль и legacy. Они хотят ROI и кейс для следующего фандрайзинга.

Это не значит, что все фонды — зло. Есть нормальные. Но подход должен быть один: trust, but verify. И всегда держи в голове, что когда дела идут плохо, они съедят тебя без соли.

Я видел это сотни раз. Фаундеры, которые начинали с 80% компании и контролем, заканчивали с 5% и advisory role. А фонды продавали «их» стартапы и праздновали успешные exits на конференциях.

Не будь статистикой. Учись на чужих ошибках.

Теперь твоя очередь: на какой стадии ты сейчас? Только привлекаешь или уже чувствуешь давление? Давай разберём твою ситуацию конкретно, пока есть время манёвра.