Equity
Phantom Shares
Акции
Опционы
Просмотров: 36
Каждый второй основатель, с которым я разговариваю, совершает одну и ту же фатальную ошибку. Он нанимает крутого CTO или Head of Sales, и чтобы удержать его, с барского плеча бросает: «Держи 1% компании, теперь ты мой партнёр». Звучит щедро, правда? На самом деле, это бомба замедленного действия, которая взорвётся на первом же раунде инвестиций или при попытке продать бизнес.
Сегодня разберёмся, как мотивировать ключевых людей так, чтобы они пахали 24/7, но при этом не превращать твой cap table в минное поле. Разница между опционами, фантомными долями и «бумажными акциями» — это разница между сделкой на $100M и судом с бывшим сотрудником на те же $100M.
Почему раздавать акции сотрудникам — это самоубийство
Когда ты даёшь сотруднику реальную долю в ООО или акции в АО, ты не просто делишься будущей прибылью. Ты получаешь:
• Корпоративный ад. Теперь для любого чиха (смена юр.адреса, одобрение крупной сделки, привлечение нового раунда) тебе нужно его нотариальное согласие. Если он обидится и уедет в Таиланд — твой бизнес парализован.
• «Мёртвые души» в cap table. Сотрудник уволился через год, а его 1% остался. Он ничего не делает для компании, но его доля растёт вместе с твоими усилиями. Инвесторы ненавидят «мёртвые доли» и требуют их выкупать, часто за твой счёт.
• Проблемы при увольнении. Уволить сотрудника — это одно. Уволить миноритарного акционера, который может заблокировать твои решения, — совсем другое. Готовься к шантажу.
• Усложнение Due Diligence. Инвесторы видят 15 миноритариев в cap table и задают один вопрос: «Кто эти люди и почему мы должны с ними договариваться?»
Раздавать equity сотрудникам — это как делать татуировку с именем подружки после первого свидания. Романтично, но почти всегда заканчивается болезненным сведением. Реальные доли — только для сооснователей, которые вкладывают в бизнес не только время, но и деньги, и несут такие же риски, как и ты.
Цивилизованный подход: опционы
Опцион — это не акция. Это право купить акцию в будущем по заранее определённой цене (strike price). Это золотой стандарт Кремниевой долины, и вот как он работает:
1. Grant (Выдача). Компания даёт сотруднику опцион на 10,000 акций по цене $1 за акцию. Эта цена — текущая рыночная оценка компании.
2. Vesting (Вестинг). Сотрудник не получает право на все акции сразу. Он их «зарабатывает» со временем. Классическая схема: 4 года с «клиффом» в 1 год (4-year vesting, 1-year cliff).
• Клифф: Если сотрудник увольняется в течение первого года, он не получает ничего. Это защита от «летунов».
• Вестинг после клиффа: После первого года он получает 25% своих опционов (2,500 акций). Дальше он получает по 1/48 каждый месяц. Через 4 года у него на руках право на все 10,000 акций.
3. Exercise (Исполнение). Компания выросла, и её акции теперь стоят $20. Сотрудник решает исполнить опцион: он платит компании $10,000 (10,000 акций * $1 strike price) и получает акции, которые на рынке стоят $200,000. Его бумажная прибыль — $190,000.
В чём гениальность опционов?
• Сотрудник мотивирован растить стоимость компании. Он зарабатывает не на зарплате, а на разнице между будущей ценой и strike price.
• Нет размытия долей до исполнения опциона. В cap table есть только зарезервированный опционный пул (обычно 10-15%), но нет реальных акционеров.
• Есть рычаги контроля. Уволился — вестинг прекратился. Ушёл до клиффа — ничего не получил. Всё справедливо.
Но в российских реалиях с опционами есть проблемы: законодательство по ним всё ещё кривое, а для ООО это вообще сложно реализуемая конструкция. Поэтому умные ребята придумали кое-что получше.
Высший пилотаж: фантомные доли (Phantom Shares)
Фантомная доля — это юридически просто бонусный договор. Это не доля в компании, а обещание выплатить сотруднику денежный бонус, размер которого привязан к росту стоимости компании.
Как это работает:
1. Ты подписываешь с сотрудником соглашение о фантомных долях. Например, даёшь ему 1% фантомных акций.
2. В договоре прописываются условия:
• Событие ликвидности (Liquidity Event): выплата происходит только при продаже компании, M&A или (крайне редко в РФ) IPO.
• Формула расчёта: 1% от суммы сделки за вычетом инвестиций. Или 1% от прибыли инвесторов.
• Вестинг: точно такой же, как у опционов (4 года/1 год клифф). Если уволился через 2 года, он получит право на 0.5% от суммы сделки.
Почему фантомные доли — это оружие бога:
• Ноль корпоративных проблем. Сотрудник не акционер. Он не голосует, не подписывает документы, не может заблокировать сделку. Он просто ждёт своего бонуса.
• Абсолютная чистота cap table. Для инвесторов ты — единственный собственник (или у тебя только кофаундеры). Это идеально.
• Гибкость. Ты можешь привязать фантомные доли не к оценке, а к EBITDA, выручке или любым другим KPI. Например: «Получишь 1% от суммы сделки, если доведёшь ARR до $5M».
• Простота оформления. Это обычный договор в рамках трудового или гражданского кодекса. Никаких нотариусов и регистрации изменений в уставе.
Крупные фейлы: когда «бумажная акция» ведёт в суд
А теперь к мясу. Я видел десятки историй, где неправильная мотивация стоила основателям миллионов долларов и нервных клеток.
Фейл №1: “ESOP-ловушка” или ООО «Рога и Копыта-Опцион»
Основатель, начитавшись американских блогов, создаёт отдельное ООО, передаёт ему 10% своей основной компании и начинает раздавать сотрудникам доли в этом новом ООО. Он думает, что создал ESOP (Employee Stock Ownership Plan).
Что происходит на самом деле: Он создал юридический мусор.
• Инвесторы видят это и говорят: «Мы не будем инвестировать в твою основную компанию, пока у неё в акционерах сидит непонятное ООО с 20-ю физлицами внутри. Убирай».
• Сотрудники владеют долями в пустышке, которая владеет долей в реальном бизнесе. Их права почти невозможно защитить. При продаже основного бизнеса они могут вообще ничего не получить.
• Реальный кейс: финтех-стартап потратил 9 месяцев и $200K на юристов, чтобы распутать такую схему перед сделкой с банком. Сделка чуть не сорвалась.
Фейл №2: “Договор на салфетке”
Основатель обещает CTO на словах: «Братан, 5% твои, когда продадимся». Никаких бумаг, всё на доверии. CTO пашет 3 года, компания растёт. Потом основатель привлекает раунд, и доля CTO «размывается» до 0.5% в экселевской табличке основателя.
Что происходит: CTO увольняется, идёт в суд и требует свои 5%. Даже если у него нет договора, у него есть переписки в Telegram, свидетели. Судебный процесс замораживает любую возможность привлечь инвестиции или продать компанию.
• Реальный кейс: основатель игровой студии был вынужден отдать уволенному арт-директору $1.5M отступных, чтобы тот отозвал иск и не сорвал сделку с Tencent. Цена устного обещания.
Фейл №3: “Налоговый капкан”
Сотрудник исполняет свой опцион и получает акции на $200,000, заплатив за них $10,000. Бумажная прибыль — $190,000. И тут же с этой суммы он должен заплатить НДФЛ 13% (или 15%). То есть, он должен государству ~$25,000 живыми деньгами, хотя на руках у него неликвидные акции, которые он, возможно, никогда не сможет продать. У него просто нет этих денег.
Что происходит: Сотрудники отказываются исполнять опционы, вся мотивационная программа летит к чертям.
Так что выбрать: Equity vs. Options vs. Phantom Shares
• Equity (доля в ООО/акции): Только для сооснователей. Для тех, кто в игре с первого дня и рискует всем.
• Опционы: Для ключевых сотрудников в IT-компаниях с прицелом на западный рынок или при наличии грамотных юристов. Это хороший стандарт, если вы готовы к сложной структуре.
• Phantom Shares (фантомные доли): Идеальный инструмент для 90% российских компаний. Максимальная гибкость, минимум юридических рисков, полная защита основателя. Подходит для C-level, руководителей отделов, звёзд продаж.
Перестань разбрасываться долями. Мотивация — это не благотворительность, а инструмент для роста бизнеса. Прежде чем обещать кому-то «кусок пирога», построй юридически грамотную систему, которая защитит и тебя, и твою команду.
